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并购映客失败后 蛇吞象再度遇挫 宣亚国际为何急于外延扩张?

[ 发布日期:2019-11-07 17:02:42] 浏览人数: 351

继直播平台盈科并购失败后,轩亚国际的另一次“蛇吞象并购”以失败告终。然而,与之前耗时半年多的大规模合并相比,失败只是在大约一个月后。

9月23日,宣亚国际宣布,公司最初计划通过发行股票、可转换公司债券和支付现金,同时筹集配套资金,收购智威科技(北京)有限公司93.96%的股权。由于交易双方未能就正式协议的核心条款(如交易对价和履约承诺)达成一致,公司决定终止此次重大资产重组的计划。

1.蛇吞大象

一个月前市场第一次知道了这次合并。

今年8月中旬,宣亚国际发布了“发行股票、可转换债券、资产现金支付、募集配套资金及关联交易计划”,收购智威科技93.9615%的股权。本次交易完成后,智威科技将成为上市公司的控股子公司。

当时,公告显示,经过交易各方的初步协商,维基科技93.96%的股权价格暂定为6.84亿元。同时,公司计划通过非公开发行普通股和可转换公司债券向不超过5名合格特定投资者询价的方式筹集配套资金。

为了“娶”这项技术,轩亚国际面临着是否触发后门的第一个问题。毕竟,与轩亚国际相比,智威科技可谓“小巨人”。

从财务报表来看,2018年维捷的收入为19.7亿元,净利润为6181万元。宣亚国际同期收入仅为3.7亿元,净利润仅为2106万元。截至2019年年中,宣亚国际报告收入1.28亿元,净利润亏损866万元。此外,轩亚国际的总资产和净资产也远远低于智威科技。

轩亚国际已经明确表示,此次大规模并购并不构成借壳,因为公司的实际控制人并没有通过交易方式的设计而改变。

按照发行股票、可转换债券和支付现金的购买方式,张秀冰和万丽丽在本次交易前直接和间接控制了上市公司38.93%的股份,是上市公司的实际控制人。本次交易完成后,轩亚国际预计不会影响张秀冰和万丽丽的实际控制人身份,但将继续担任公司的实际控制人,而不考虑配套资金的筹集。

2.失败的原因

上市公司在计划如此大量的并购时通常非常谨慎。宣亚国际为什么突然失败?

该公司给出的答案是,交易各方未能就正式协议的核心条款达成一致,如交易考虑和履约承诺。然而,双方之间没有明显的区别。

就交易对价而言,计划中披露的智威科技100%股权的估计价值为7.28亿元。估价水平是多少?

横向来看,维捷2018年净利润为6181万元,可以推断此次合并的市盈率约为11倍。从纵向来看,智威科技的估值并没有随着今年业务的发展而增加,这可以从之前的融资情况中看出。

事实上,宣亚国际已经不是第一次联手开发这项技术了。早在今年3月,轩亚国际通过增资3000万元收购了活体内科技4.12%的股权。在这两笔交易中,智威科技100%股权的估值为7.28亿元。

从这两笔交易来看,宣亚国际智威科技的M&A很有可能沿着从“股权参与型试水”到“控股型收购”的路线前进。也就是说,通过股权参与,我们将与目标公司建立“爱情关系”。相互熟悉后,我们会考虑“嫁入”上市公司。

从资产负债率来看,智威科技属于轻资产公司,但资产负债率并不低。公开数据显示,2017年和2018年底,智威科技总资产分别为3.32亿元和5.05亿元,总负债分别为2.72亿元和3.83亿元,资产负债率分别为82.05%和75.96%,在互联网营销公司中处于较高水平。

关于绩效薪酬,宣亚国际公告明确规定,薪酬义务人的承诺为2019 -2021年,智威科技实现的净利润分别不低于5800万元、7250万元和8700万元。由于智威科技2018年的净利润已经超过6100万元,这意味着其2019年的净利润承诺实际上已经逐年下降。这种情况在上市公司的并购中相对少见。

3.前百度高管的资产

智威科技是数据驱动的精准营销解决方案的专业提供商,在互联网营销服务领域具有很高的品牌影响力。除轩亚国际外,伟威科技的股东还包括一些自然人,刘伟就是其中之一。刘伟在百度工作多年,还担任糯米产品和用户运营总经理。因此,市场认为此次收购是一家前百度高管拥有的公司。

关于终止收购,宣亚国际表示,根据框架协议,本公司与交易对手之间不存在违约行为。框架协议终止后,当事人将不承担任何违约责任,也不会有任何争议、纠纷或潜在的争议或纠纷。目前,公司各项业务运行正常,本次重大资产重组的终止不会对公司经营成果和财务状况产生重大不利影响。

然而,回顾过去,从英科到智威科技,轩亚国际已经开始多次策划大量并购。一些市场声音认为,这与该公司试图通过扩张性并购缓解业绩压力有关。

2019年上半年,宣亚国际实现营业收入1.28亿元,同比下降27.33%。净利润亏损8,662,400元,同比下降432.95%,由盈余转为赤字。如果Vivac技术得到巩固,上市公司的财务状况将会大大改善。然而,由于此次重组的失败,轩亚国际要么在短期内回归内生路径,要么为并购寻找新的延伸目标。

演出的压力使轩亚国际陷入了回购和抛售的“互相争斗”的恶性循环。2018年第三季度,轩亚国际推出回购计划,计划用不低于2000万元、不高于5000万元的自有资金通过集中竞价回购公司股份。然而,在回购推进的同时,该公司的实际控制人首先从今年4月开始了减持之旅,股东bbdo也在几天前推出了减持不超过2.82%股份的计划。

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