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梦百合家居科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告

[ 发布日期:2019-11-08 15:29:22] 浏览人数: 2532

证券代码:603313证券缩写:白萌公告编号。:2019-68年

可转换债券代码:113520可转换债券缩写:莉莉可转换债券

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白萌家居科技有限公司第三届监事会第五次会议决议公告

监事会和公司全体监事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议的召开

梦丽家居科技有限公司(以下简称“本公司”)第三届监事会第五次会议通知将于2019年9月30日邮寄给全体监事,会议将于2019年10月11日在本公司二楼会议室举行。会议应有3名监事出席,3名监事实际出席。会议由监事会主席孙建先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二.监事会会议综述

出席会议的监事经过认真审议,审议通过了以下议案:

1.《关于公司收购符合上市公司重大资产重组条件的重大资产的议案》已经审议通过。提案仍需提交公司股东大会审议。

公司计划向以下人士支付现金:2003年5月14日的小理查德·豪克斯信托、2000年5月25日的列昂曼信托、2000年5月25日的埃雷尼尔曼信托、2012年12月28日的小理查德·豪克斯不可撤销信托1号、2012年12月28日的小理查德·豪克斯不可撤销信托2号、马修·川中、罗伯特·凯利和其他自然人和信托(以下简称“交易对手”)

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件(以下简称“法律法规”), 经过对公司实际情况及相关事项的充分自查和论证,监事会认为公司重大资产收购符合上述法律法规的相关要求和条件。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

2.《关于公司购买重大资产不构成关联交易的议案》已经审议通过。该议案仍需提交公司股东大会审议。

本次重大资产购买的交易对手与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东无关联。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的相关规定,本次重大资产购买不构成关联交易。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

3.公司重大资产购买计划议案已经审议通过。

公司计划向以下人士支付现金:2003年5月14日的小理查德·豪克斯信托、2000年5月25日的列昂曼信托、2000年5月25日的埃雷尼尔曼信托、2012年12月28日的小理查德·豪克斯不可撤销信托1号、2012年12月28日的小理查德·豪克斯不可撤销信托2号、马修·川中、罗伯特·凯利和其他自然人和信托(以下简称“交易对手”)本提案的所有表决项目应由监事逐一通过:

(1)计划概述

2019年10月11日,上市公司全资子公司恒康香港与交易对手、目标公司和卖方代表签署了《股权收购协议》。恒康香港或其附属公司拟以现金购买不超过85%的铁道部股份,包括以下两部分:(1) 397,644股已发行的铁道部股份,由30名股东持有,包括小理查德·豪克斯信托(richard d. haux,jr. trust)等。,占铁道部已发行股份的83.53%;(2)2)理查德·豪克斯(richard haux)在签署spa协议后获得的mor公司股份(股份总数不超过6,950股,占mor公司已发行股份的1.46%),以及4名期权持有人行使所持股票期权后获得的目标公司股份(相应的股份总数为400股)。

假设所有股票期权持有人行使其权利,并且上述第(2)项中提及的所有其他股东和期权持有人接受要约,则待收购的股份数量将达到铁道部当时发行的股份总数的85%。本次交易不要求要约收购成功,但要约收购的交付将与本次交易的交付同时完成,以确保豪克斯(richard haux)在要约收购中收购的股份能够出售给恒康香港或其关联公司。

本次交易完成后,mor公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。

该议案仍需提交股东大会审议。

有9票赞成,0票反对,0票弃权。

(2)交易对手

该交易的交易对手包括:

1)持有mor公司股份的30名股东

小理查德·豪克斯信托,2003年5月14日;j .利昂·埃尔曼信托,2000年5月25日;伊莱恩·埃尔曼信托,2000年5月25日;理查德·豪克斯,2012年12月28日;理查德·豪克斯,2012年12月28日;不可撤销信托,2号;马修·特兰中国;罗伯特·凯利,2013年10月3日;豪克斯家族信托,4月25日 2006年、2002年1月3日4月koljonen trust、2014年12月5日michael foster、christopher arnold、madelyn r. cohn trust、2014年12月22日elissa c. haux trust、michael potter、joshua christman、shawn teters、john koupal、james sanford、nathan haux、matthew askins、elissa tanda、michael zeller、jon moore、katelynd bennet、angel rios。

2)richard haux

作为spa协议的签署方,理查德·豪克斯(Richard haux)将在spa协议签署后向mor Company 1以外的其他股东出价,收购mor Company 6,该公司由27名股东共同持有。950股已发行股份(占mor已发行股份的1.46%)和目标公司股份(相当于总共400股),在行使4个期权持有人持有的股票期权后收购,即除交易对手1之外的其他股东持有的mor所有股份,即spa协议中约定的待收购股份。

(三)交易标的

目标公司成立于1973年,是一家位于美国西海岸的综合性家具零售商。它不制造和生产自己的产品。所有产品都是从供应商处购买的。销售渠道包括门店销售、折扣店和网上销售,其中门店销售收入占95%以上。截至2018年12月底,目标公司在美国拥有34家门店和3家折扣店,覆盖7个州和11个地区,员工总数超过800人。

目标公司的产品类型主要包括卧室、客厅、餐厅和儿童房家具,主要产品包括沙发、床垫、桌椅等。目标公司以轻资产运营,所有办公空间、商务空间和存储空间都是租赁物业。

根据未经批准的财务数据,目标公司2017年、2018年和2019年1-6月的营业收入分别为2077838元、2211785元和1014313元,净利润分别为949100元、9928400元和10035220元。

(4)交易价格和估价

1)交易价格

根据交易各方签署的“股权购买协议”,本次交易中标公司每股的交易价格为114.71美元。

如果最终购买比例达到目标公司当时发行股份的85%,上市公司就购买的股份向交易对手支付的总购买价格为4645.6万美元。

最终购买价格将基于上述金额,并根据股权购买协议中约定的价格调整机制进行调整。

2)对价调整原则

股权购买协议中约定的对价调整金额为以下金额的总和(1)、(2)、(3)和(4): (1)交付时的净营运资本差额减去估计的净营运资本差额;(二)根据交割日期报表确定的交割日期净债务减去根据估计报表确定的净债务。(3)(a)减去(b): (a)根据截止日期的报表确定的截止日期目标公司建筑成本中较低者的50%,以及(b)根据估计报表确定的目标公司建筑成本的50%;(4)截至交付日根据报表确定的未支付交易费用减去根据估算报表确定的未支付交易费用。

3)估价

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易对象进行估值。本次交易标的估值仍在进行中,具体估值结果、相关依据和合理性分析将在重大资产购买报告中披露。

(5)对价支付方式

这笔交易是现金购买。上市公司通过自有资金、自筹资金等方式提高交易价格。并按照股权购买协议的规定进行支付,以确保交易成功。

4.“提案及其摘要”已经审议通过。提案仍需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及法律、行政法规、部门规章和规范性文件的其他相关规定,公司编制了《白萌家园科技有限公司重大资产收购计划》及其本次重大资产重组摘要。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

5.《关于本次重大资产重组符合第四条的议案》已经审议通过,仍需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组规范若干问题条例》的要求,公司监事会对此次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组规范若干问题条例》第四条的规定进行了认真分析,具体如下:

(1)梦丽家居科技有限公司重大资产收购计划披露了重大资产重组的进展情况和需要报相关主管部门审批的程序,并对可能不予审批的风险提出了特别警告。

(2)交易对手对拟购买的目标资产拥有合法、完整的权利,且不存在转让限制或禁止。关于本公司在标的资产中的权益,不存在标的公司投资不真实或影响其合法存在的情况。

(三)本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性,维护公司在人员、采购、生产、销售和知识产权方面的独立性。

(4)此次重大资产重组将有助于公司改善财务状况,提高可持续盈利能力;此次重大资产重组的完成将有助于公司突出主营业务,增强抵御风险的能力,增强独立性,减少关联交易,避免同业竞争。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

6.关于本次重大资产重组符合第十一条的议案已经审议通过。该议案仍需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司监事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了如下认真分析:

(一)本次重大资产重组符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等相关法律、行政法规。

(二)本次重大资产重组的完成不会导致公司不符合上市条件;

(三)本次重大资产重组涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

(四)本次重大资产重组涉及的资产所有权明确,资产转让无法律障碍,相关债权债务依法处理;

(五)本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力,重组后不存在可能导致现金或特定业务经营的情况。

(六)本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联方,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

(7)本次重大资产重组将有助于公司保持健全有效的公司治理结构。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

7.《关于重大资产重组上市不构成第十三条规定的重组上市的议案》已经审议通过。该议案仍需提交公司股东大会审议。

此次重大资产购买是现金购买,不涉及公司发行的股票。此次重大资产重组完成后,公司的实际控制人没有变化,仍然是倪张根先生。公司监事会认为,本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组和上市。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

8.《关于购买重大资产法律程序的完整性和合规性的议案》和《提交的法律文件有效性声明》已经审议通过。该议案仍需提交公司股东大会审议。

本次重大资产重组,公司遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关当事人行为的通知》等法律、行政法规和部门规章制度。 《关于上市公司重大资产重组监管若干问题的规定》、《上市公司管理指引》、《上海证券交易所上市规则》等。 根据规范性文件和公司章程的规定,现阶段与本次重大资产重组有关的事项已经履行了必要的法律程序。这些法律程序是完整、合法和有效的。

公司为本重组提交的法律文件不含虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会和公司全体监事对上述文件的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

9.《关于公司股价波动不符合第五条相关标准的议案》审议通过。提案仍需提交公司股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关方行为的通知》的相关规定,除大市场因素和行业因素的影响外,价格敏感材料信息发布前20个交易日(本次重大资产收购首次公告日)公司股票累计增减幅度不超过20%,且无异常波动。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

10.审议通过了《关于公司签署本次交易相关协议的议案》。提案仍需提交公司股东大会审议。

公司监事会同意,公司全资下属企业应审核并签署《股权收购协议》及与本次重大资产重组相关的所有文件。这些协议文件规定了交易价格、股份购买、交付条件、双方声明和保证、交易各方的权利和义务、违约责任等。

有3票赞成,0票反对,0票弃权。

三.供参考的文件

1.公司第三届监事会第五次会议决议。

特此宣布。

梦幻百合家居科技有限公司。

中西部及东部各州的县议会

2019年10月12日

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